• >
主页 > www.488566.com >
www.488566.com
合胜科技:公司章程
发布日期:2021-09-27 17:26   来源:未知   阅读:

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华

  人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 上海合胜计算机科技股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他

  法律法规和规范性文件的规定,由上海合胜计算机科技有限公司整体改制变更设立的股份有

  第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司

  第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

  东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

  具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

  总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理

  第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人/财务总

  第十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

  公司的股份采用记名股票方式,中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管

  第十六条 股东股票未在依法设立的证券交易场所公开转让的,公司股东应当以非公

  开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东通过协议转让股份后,

  第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

  第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作

  第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

  第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(二)项的原因收购公司股份的,应

  当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自

  收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。

  属于第(三)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

  第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,

  第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其

  变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离

  第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

  (一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告日

  (三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

  第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持

  有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股

  (一)公司股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

  记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司股东可以向公司董事会秘书

  书面提出上述知情权的请求,公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供,

  (二)公司股东享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、

  资本市场运作(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)等重大事宜。公司控股股东不

  得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决

  (三)公司股东享有质询权,有权对公司的生产经营进行监督,提出建议或者质询。有权对

  (四)公司股东享有表决权,有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

  (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其

  持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

  第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

  议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

  第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

  定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

  求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

  30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

  的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

  第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

  第三十五条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务,

  及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,并保证披露的信息真实、准确、完整,

  公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务,不得要求或者协

  第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,或发

  东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

  第三十七条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务,

  不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

  第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

  公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事(包括但不限于新设、收购、参股、委

  托他人经营及接受他人委托经营等方式)与公司主营业务构成竞争性的同类型业务。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

  行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

  保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

  第三十九条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和

  资源。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金:

  (三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控

  (四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的

  (五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企

  控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司和其他股东造成损失

  第四十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的,应当公平合理,

  控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的,应当在转让前予

  第四十一条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防

  止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大

  股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发

  生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务负责人应向董事会报告大股东及关

  第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

  际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新

  第四十三条 公司应严格遵守本章程和公司相关规定中对外担保的相关规定,未经董事

  第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤

  第四十五条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之

  间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流

  第四十六条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情

  形时, 公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东

  及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向全国中小企业股份转让系统以及其他监管部门报

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十二)审议公司单笔对外投资(包括设立子公司)、购买、出售重大资产(包括被投资

  企业股权)超过公司最近一期经审计净资产10%的事项以及在一个会计年度内对外投资(包

  括设立子公司)、购买、出售重大资产(包括被投资企业股权)超过公司最近一期经审计净

  (十三)审议公司及其子公司单笔向银行借款金额超过公司最近一期经审计净资产10%

  的事项以及在一个会计年度内向银行借款余额超过公司最近一期经审计净资产30%的事项;

  (十四)审议公司及其子公司委托理财余额超过公司经审计净资产10%以上的事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述第(一)至(十)项职权系股东大会的法定职权,不得通过授权的形式由董事会或

  公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,

  公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除

  另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%

  按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

  除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会批准,取得出席董事会会议的

  第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,

  第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3 时;

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

  第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加

  第五十二条 公司召开年度股东大会及提供网络投票的临时股东大会时,应当聘请律师

  第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

  提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内作出同意或

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出书面反馈的,视为

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会应当自行召集和主持。

  第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

  东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本

  章程的规定,在收到请求后10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出书面反馈的,单独

  或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

  90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东大会

  第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会、信息披露事务负责人应

  第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  第五十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

  第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案

  并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九、六十条规定的提案,股东大会不得进

  第六十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大

  公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知发

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股

  股东大会采用通讯或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。

  第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分说明董事、

  第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

  通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的,公司应当在股东大会原定召开日前至少2

  第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对

  于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有

  第六十六条 公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关

  第六十七条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

  有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

  的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代

  理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

  第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署。委托人为法人的,由其法定

  第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

  员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

  第七十二条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓

  名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及

  第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事应当出席会议,总经理、董事会秘

  第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括

  通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

  内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为

  第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

  第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

  第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

  第七十九条 股东大会应有会议记录,由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

  第八十条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披

  露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容

  真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络

  第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  2/3以上通过。本章程所指的特别决议指本章程第八十四条中所规定的行为和交易以及法

  律、行政法规规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别决议通过

  (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事报酬和支付方法;

  (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (五)公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

  第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

  公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

  公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消

  董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披

  股东大会在选举两名以上董事、监事时,应当在股东大会通知中表明该次董事、监事选

  举适用累积投票制,即出席股东大会的股东所拥有的的投票权等于其所持有的股份总数乘以

  应选董事、监事人数之积,出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候

  选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人,按得票多少依次决定董事、

  监事人选。公司制定累积投票实施细则,详细规定累积投票制的具体实施办法。累计投票实

  第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

  代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表

  决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

  第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

  第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

  与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

  董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺,同意接受提名,承诺所披露

  第九十条 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐

  个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制外,

  股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序

  进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

  第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

  第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

  第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。当股东人数超过200人时,股东大会审

  议下列影响中小投资者利益的重大事项时,应当提供网络投票方式,并对中小投资者表决情

  (三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务

  第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

  股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场

  第九十五条 股东大会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

  第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织

  点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

  有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十八条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

  总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

  第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

  第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后

  第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责

  (六)被中国证监会处采取证券市场禁入措施或认定为不适当的人选,期限尚未届满的;

  (七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容或中国证监会和全国股转公司规定的其

  董事在任职期间出现本条上述情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

  公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选

  (二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

  (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未

  上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候

  董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资

  格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符

  第一百〇三条 董事由董事会提名,经股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

  在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

  董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董

  第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、

  行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

  第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

  职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两个交易日内披露有关情

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因

  其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、

  部门规章和本章程规定,履行董事职务。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补

  董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数

  的,在改选或补选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

  第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其对公

  司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的

  合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该

  秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间

  第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

  表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公

  第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)决定公司对外投资(包括设立子公司)、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

  (十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务

  董事在审议定期报告时,应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,

  不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、

  2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过

  3、公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产5%以

  上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易,经董事会审

  公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易,应按照连

  续十二个月内累计计算的原则计算。同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,

  或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已

  (1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公

  (2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换

  (4)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

  (5)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

  (7)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,

  (8)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

  1、单笔或一个会计年度内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上,

  且绝对金额超过500万元,包括法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及基金等

  2、除上述第1项规定外,单笔或一个会计年度内累计对外投资金额占公司最近一期经审

  3、对于不纳入公司合并报表的对外投资项目,单笔或一个会计年度内累计投资金额超

  (三)单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的10%,或一个会计年度内累计金额超

  (四)单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,或一个会计年度内累计金额超

  (五)单笔或一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产20%的资产抵押行为;

  (六)单笔或一个会计年度内累计贷款额超过公司总资产30%以后的贷款行为;

  (七)单笔或一个会计年度内累计租赁或者出租资产公允价值超过公司最近一期经审计

  净资产5%、租赁支付的租金费用或出租资产的租金收入超过公司最近一期经审计净利润1%

  (八)单笔或一个会计年度内累计委托或者受托管理资产公允价值超过公司最近一期经

  审计总资产5%、委托或受托管理业务的经营收入超过公司最近一期经审计的营业收入5%的行

  (九)单笔或一个会计年度内累计公允价值超过公司最近一期经审计净资产1%的资产赠

  (十)单笔或一个会计年度内累计债权、债务损失超过该债权、债务账面价值的10%,

  (十一)单笔或一个会计年度内累计许可费用或者许可收入超过公司最近一期经审计的

  (十一)单笔或一个会计年度内累计转让、受让价款超过公司最近一期经审计净资产5%

  (十二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易行为;公司与关联

  法人发生的交易金额在100万元以上的或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

  (十三)单笔或一个会计年度内累计损失总额超过公司最近一期经审计净资产1%以上的

  公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过,达到公司章程相关规定限额的对外担保

  行为,需在董事会审议后提交股东大会审议通过;公司为关联方提供担保的,应当具备合理

  超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等

  公司对外财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东

  (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

  对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

  第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

  第一百一十六条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提供了合适

  的保护和平等的权利,公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

  董事会拟定董事会议事规则,报股东大会审批,以确保董事会落实股东大会决议,提高

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

  交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

  第一百一十七条 董事会设董事长1名,可以设副董事长1名。董事长由董事会以全体董

  (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公

  公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

  使。但董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他部分职权,该授权需经全

  (四)公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者

  (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和

  董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的

  第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一

  第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以

  第一百二十一条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长和总

  经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会

  第一百二十四条 董事会会议应有2/3 以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

  第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

  决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

  事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,

  第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托

  其他董事代为出席,涉及表决事项的,应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者

  弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

  托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议

  范围和有效期限,藏宝图,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

  的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

  议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的,参与决议的董事对公司负赔

  偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应

  当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

  (六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

  第一百三十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律

  第一百三十二条 公司适时设立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与

  勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权

  益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其

  第一百三十三条 公司设立独立董事的,将依法制定独立董事相关制度,该制度由公司

  第一百三十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理

  财务负责人/财务总监作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上

  本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定,同时适

  第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,

  公司的高级管理人员不得在公司及其附属公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以

  第一百三十六条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等,不得擅自

  财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度,重点关注资金往来的规

  第一百三十七条 高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程,给公司造成损失

  第一百三十八条 公司设总经理1名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  第一百四十条 总经理对于对外投资(不含新设子公司)、收购出售资产、资产抵押

  等的权限为:审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计净资产5%或在一个会计年度

  内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的投资方案;审议批准单项金额不超

  过公司最近一期经审计净资产5%或在一个会计年度内累计所涉金额不超过公司最近一期经

  审计净资产10%的资产处置方案,包括资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押及其

  第一百四十一条 总经理在适当时候可以拟订总经理工作规则,报董事会批准后实施。

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百四十三条 总经理和除董事会秘书以外的其他高级管理人员可以在任期届满以

  第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负

  第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

  司股东资料管理、办理信息披露事务、负责投资者关系管理等事宜。公司证券部为公司信息

  (一) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

  监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

  (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章

  者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作

  董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

  董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

  第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会

  秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人

  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向董事会及股东大会提交个

  第一百五十一条 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职,并向董事会提交书面辞职报

  告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责,辞职报告在董事会秘书完成工作交接且相

  关公告披露后生效。在辞职尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

  第一百五十二条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员

  代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的

  董事会秘书空缺时间超过2个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的

  第一百五十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

  第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

  第一百五十五条 除职工代表监事之外的监事由监事会提名,经股东大会选举或更换。

  第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞

  如因监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于法定最低人

  数时,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3,辞职报告应当

  在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依

  照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。发生上述情形的,公司应当在

  第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提

  第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

  第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百六十一条 公司设监事会,监事会由3 名监事组成,监事会设监事会主席1 名,

  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半

  第一百六十二条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中股东代表

  与职工代表的比例为2:1。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事会行使下列

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,应当及时向董事会、监事会报告,

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事

  监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的,

  应当履行监督职责,向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向主办券商或者全国股

  第一百六十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10 日以书面

  监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面、电话、传真等

  情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会

  监事会会议应当由全体监事出席方可举行。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部

  第一百六十四条 监事会作出决议应当经半数以上监事通过。监事会拟定监事会议事规

  则,报股东大会审批,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学

  第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开

  第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

  第一百六十八条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告

  公司在每一会计年度结束之日起三个月内向董事会报送年度财务会计报告,在每一会计

  年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财务会计报告,公司在每一会计年度

  前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向董事会报送季度财务会计报告。上述财务会计

  第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

  第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

  (一)公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司

  (二)按照前述第一百七十条的规定,在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的需要

  提取任意公积金后,对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的

  (三)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股

  利,并积极推行以现金方式分配股利;股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配

  (五)公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策,调整后

  的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事

  第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

  第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

  第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

  第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

  第一百七十九条 公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述

  第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

  第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以信函、传真或公告方式进行。

  第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被

  送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送

  达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,

  第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

  第一百八十七条 公司根据需要在国家有权机构指定的媒体上公告需要披露的信息。

  第一百八十八条 为了加强公司投资者关系管理,保护投资者合法权益,倡导价值投资

  理念,引导和规范公司投资者关系管理,加强公司与投资者之间的信息沟通,切实保护投资者

  特别是中小投资者的合法权益,公司应当建立投资者关系管理制度,指定专门的部门和人员

  (二)公司网站。公司应将公司对外披露的信息及时上传至公司网站,并通过公司网站

  (三)业绩推介会、分析师说明会等推介活动。公司可在定期报告结束后、实施融资计划

  或其他公司认为必要的时候举行分析师会议或业绩说明会,但不得在业绩说明会发布尚未披

  (四)一对一沟通。公司在认为必要时,就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资

  者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通,介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议,

  (五)投资者咨询电话和传真。公司应设立公开电子信箱与投资者进行交流, 投资者可以

  通过信箱向公司提出问题和了解情况,公司也可通过信箱回复或解答有关问题;公司应设立

  专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听,

  (六)媒体采访或报道。公司可根据需要,在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息;

  (七)现场参观。公司可尽量安排投资者、分析师等到公司进行现场参观。公司应合理、

  妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时应注意避免参观者有机会

  公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的,应当立即通过符合《证券法》规定的

  (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

  (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

  (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

  并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东

  (七)投资者关注的与公司有关的信息。公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了

  解到公司对外投资活动信息的人员,在该等信息尚未对外公开披露之前,负有保密义务。对于

  擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员,公司董事会将视情节轻重以

  第一百九十条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布,其他董事、监

  事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的投

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

  第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

  清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。债

  权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清

  第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内

  第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公

  告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求

  第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

  办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径

  不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

  项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董

  事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指

  第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在报纸上

  公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向

  第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

  第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

  第二百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百〇七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政

  第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

  第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

  第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽

  然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

  或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股

  第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规

  第二百一十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应

  当先行通过协商解决。协商不成的,应当在公司所在地的法院通过诉讼方式解决。

  第二百一十五条 投资者与公司之间发生纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

  第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

  第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、